Yrityskaupan rahoitus on räätälintyötä

Yrityskaupan rahoitustilanteet vaihtelevat voimakkaasti ja jokainen kauppa edellyttää omaa räätälöityä ratkaisuaan. Mitään kaikille sopivaa patenttiratkaisua ei ole tarjolla.

Mikäli kaupan toteuttaminen edellyttää rahoittajien mukanaoloa, nousee aivan keskeiseksi kysymykseksi se, riittävätkö ostettavan kohteen kassavirrat lyhennyksiin ja korkoihin. Rahoittaja edellyttää uskottavia ja realistisia laskelmia, joilla tulevien kassavirtojen riittävyys voidaan osoittaa. On hyvä huomata, että tämä on myös ostajan etu: on varmasti halvempaa havahtua tulevaan kassavirtaongelmaan ennen kauppaa kuin sen jälkeen.

Oman pääoman määrä

Rahoitusrakenteen suunnittelussa lähdetään usein liikkeelle rahoittajien edellyttämästä oman pääoman osuudesta. Oman pääoman rakennetta ohjaa puolestaan toivottu omistusrakenne. Esimerkiksi yhtiön toimialan tuntevan toimitusjohtajan osakkuus voidaan katsoa täysin välttämättömäksi. Mikäli hänelle pitäisi osoittaa vaikkapa 20 prosentin omistusosuus, joka edellyttäisi miljoonan euron sijoitusta, ei sitoutus voisi ehkä toteutua. Ongelma voidaan usein ratkaista esimerkiksi siten, että yhtiön osakepääomaksi asetetaan vaikkapa satatuhatta euroa. Toimitusjohtaja merkitsee siitä 20 000 euroa ja muut osakkaat toivotussa suhteessa loput. Loppuosa rahoittajan edellyttämästä omasta pääomasta otetaan sisään vaikkapa muiden osakkaiden myöntäminä pääomalainoina.

Yrityksen myyjä yhtenä rahoittajana

Yrityksen myyjä on usein varsin luonnollinen yrityskaupan rahoittaja. Hänen intresseissään on yleensä kaupan toteutuminen, sillä hän saa kaupasta rahaa ja hän tuntee lisäksi yrityksensä tulevat riskit parhaiten. Myyjän rahoitus voidaan toteuttaa useammallakin tavalla. Yksinkertaisimpia ovat maksuajan tai lainan myöntäminen. Koska oman pääoman määrä on yleensä varsin kriittinen edellytys kaupan onnistumiselle, rakennetaan myyjän antama laina usein pääomalainan muotoon. Kun pääomalainaa täydennetään pankin asettamalla tiettyä omavaraisuusprosenttia edellyttävällä erityisehdolla, katsoo pankki yleensä ko. lainan lisäävän määrällään yrityksen omavaraisuutta, vaikka kyse ei tarkkaan ottaen olekaan yhtiön omasta pääomasta. Näihin rahoitusmuotoihin ei yleensä liity mitään vakuuselementtejä. Erityisesti pääomalainan osalta voidaan todeta, että laki estää saajayhtiötä antamasta lainalle vakuutta.

Muitakin rahoituslähteitä on tarjolla

Normaalin pankkirahoituksen ja muiden, esimerkiksi erityisrahoituslaitosten luottojen lisäksi saattaa tarjolla olla muitakin rahoituslähteitä. Yrityskaupan rahoitusta suunniteltaessa pitää yrityksen taseen sisältö selvittää yksityiskohtaisesti, sillä sieltä löytyy usein yllättäviäkin rahoituselementtejä. Jos yhtiön taseessa on vaikkapa työsuhdeautoja, voidaan nämä siirtää järjestelyn yhteydessä rahoitusyhtiön omistukseen ja vapauttaa sitä kautta usein merkittävästikin käyttöpääomaa.

Mikäli yhtiöön on kertynyt vapaita jakokelpoisia varoja, voidaan osa kauppahinnasta usein maksaa kohdeyhtiön omilla varoilla. Tämä tapahtuu siten, että yhtiö ostaa itselleen ensin osan myyjän omistamista osakkeista jäljelle jääneen osan ollessa kaupan kohteena. Myyjä saa siis osan kauppahinnasta yhtiöltään ja osan ostajilta. Osakeyhtiölain mukaan hankintaan voidaan käyttää vain yhtiön jakokelpoisia varoja. Tämä ei välttämättä kuitenkaan edellytä, että ostettavassa yrityksessä pitäisi olla rahaa, sillä yhtiö voi tarvittaessa ottaa hankintaan myös lainaa.

Ostokohteen köyhdyttäminen

Tarvittavan rahoituksen määrää voidaan usein pienentää eri keinoin. Yrityksen omistuksessa saattaa esimerkiksi olla arvokas toimitilakiinteistö, joka nostaa kauppahinnan tavoittamattoman korkealla. Ratkaisuksi voidaan tarjota jakautumista. Yhtiö jaetaan ensin liiketoimintaa harjoittavaksi yhtiöksi ja kiinteistön omistavaksi yhtiöksi. Kiinteistöyhtiö jää myyjille myytävän liiketoimintayhtiön jatkaessa vuokralaisena sen nyt omistamissa tiloissa. Köyhdyttäminen ei siis köyhdytä myyjää, vaan hänen varallisuutensa karttuu ehkä vain muilla tavoilla. Yrityksen kauppahinta saadaan kuitenkin näin alemmalle tasolle, mikä saattaa mahdollistaa kaupan toteutumisen.

Kauppahinnan jaksottaminen helpottaa rahoitusta

Yrityksen arvo syntyy sen ennustetussa tulevaisuudessa kerryttämistä vapaista kassavirroista. Näin ollen myös yrityksen arvon määrittäminen on tällä hetkellä varsin haasteellista. Usein ostajan ja myyjän näkemykset voivat olla hyvinkin kaukana toisistaan. Näkemyserot on hyvä pyrkiä analysoimaan, jotta ymmärretään, mistä eri näkemykset johtuvat. Myyjä näkee yrityksen tulevan kehityksen usein valoisana, kun taas ostaja ja vaikkapa pankki havaitsevat taivaalla myös tummempia pilviä. Tätä näkemyseroa voidaan pyrkiä lieventämään yrityskaupassa noudatettavilla sopimustekniikoilla. Voidaan esimerkiksi toimia siten, että yrityksen kauppahinta jaetaan kiinteään ja muuttuvaan osaan. Tämä tarkoittaa, että myyjä saa tietyn kiinteän kauppahinnan lisäksi tulevina vuosina lisäkauppahintaa, mikäli kehitys noudattaa myyjän näkemystä. Jos taas valoisa tulevaisuus ei toteudu, saa ostaja yrityksen kohtuullisemmalla hinnalla ja kertyvät, odotettua pienemmät tuotot riittävät otetun rahoituksen hoitoon.

Tarkan suunnittelun merkitys korostuu

Pankin, mutta luonnollisesti myös ostajan kannalta on aivan keskeistä, että ostetun yrityksen tuotot riittävät otetun rahoituksen hoitoon. Rahoituksen pitääkin perustua mahdollisimman tarkkoihin kassavirtalaskelmiin ja riittävän pitkään ennustejaksoon. Laskelmissa pitää rahoituksen lisäksi huomioida myös sitoutuvan käyttöpääoman kasvu ja mm. tulevat investoinnit. Laskelmat ovat varsin laajoja ja vaativia, joten ne on virheiden välttämiseksi hyvä laatia tarkoitukseen suunnitellulla simulointiohjelmistolla tai muulla vastaavalla työkalulla.

Nykyisessä tilanteessa pankki asettaa siis aikaisempaa tiukemmat kriteerit arvioidessaan hankkeen toteutumisedellytyksiä. Erityisesti sukupolvenvaihdoksissa on kuitenkin tarjolla lukuisia erilaisia työkaluja ja toimenpiteitä, joilla kauppahintaa voidaan tarvittaessa säätää alhaisemmalle tasolle ja pitää siten tarvittava rahoitus maltillisena. Rahoittajat eivät luonnollisestikaan voi lähteä kaikkiin hankkeisiin, mutta toteutuskelpoiset ja hyvin suunnitellut hankkeet löytävät kyllä jo rahoittajansa. Näin ollen ei ole mitään syytä lykätä sukupolvenvaihdosta, jos se muuten olisi ajankohtainen.

Edellä vain pääkohdin kuvatut ratkaisumallit edellyttävät luonnollisesti kattavaa kokonaissuunnittelua, erilaisten laskelmien laatimista ja mm. yhtiölainsäädännön ja verotuksen tuntemusta. Näin ollen on käytännön toteutuksessa ehdottomasti syytä kääntyä kokeneen ammattilaisen puoleen.

Pekka Manelius

HALUATKO TIETÄÄ LISÄÄ? OTA YHTEYTTÄ ASIANTUNTIJAAN